Efekt ekonomii skali, wprowadzenie nowych marek na rynek międzynarodowy, pozyskanie nowych technologii, modyfikacja modelu biznesowego czy też ograniczenie operacyjnych kosztów działania biznesu to typowe korzyści, które firma może osiągnąć, realizując fuzje, przejęcia bądź wydzielenia części biznesu.

Mając na uwadze wskazane korzyści reorganizacji, rozważa się następujące strategiczne przypadki połączeń i akwizycji spółek:

  • połączenie spółek grupy kapitałowej w celach reorganizacji struktury i procesów biznesowych,
  • połączenie ze spółką zewnętrzną z centralizacją procesów finansowo-księgowych i kadrowych.

W przypadku wydzieleń natomiast rozważamy:

  • utworzenie nowej spółki realizującej określony fragment działalności firmy (np. procesy HR),
  • sprzedaż spółki innemu podmiotowi,
  • wyodrębnienie spółki w przypadku upadłości firmy.

Ostatni przypadek biznesowy może występować częściej ze względu na niestabilną sytuację gospodarczą na świecie i będzie dotyczyć sytuacji, gdy spółka-matka upada z powodu braku płynności finansowej, jednak spółka-córka, np. zlokalizowana w Polsce, jest nadal rentowna i generuje dodatnie przepływy pieniężne.

Potrzeba dobrej analizy

Statystyki wskazują, że wiele przedsięwzięć tego typu kończy się fiaskiem z i nieuzyskaniem zamierzonych korzyści biznesowych. Często występują problemy operacyjne, takie jak brak harmonizacji procesów biznesowych czy niedostateczna ich integracja.

Również różnice w kulturze organizacyjnej, jeśli nie uwzględni się ich podczas reorganizacji, mogą ujemnie wpłynąć na operacyjną efektywność połączonych firm.

U podstaw tych problemów leży przede wszystkim niedokładna analiza inwestycyjna przedsięwzięcia, jak również brak ustalonej strategii, w tym strategii w obszarze IT. Od szczegółowości tej analizy i jak najszerszego wachlarza uwzględnianych czynników, istotnie zależy, czy firma podejmie optymalną decyzję inwestycyjną.

Analiza inwestycyjna przedsięwzięcia, tak istotna w przypadku przejęć i fuzji (ang. due diligence), opiera się na analizie ekonomicznej, prawnej oraz marketingowej – sytuacji obecnej, a także stanu docelowego, po połączeniu. Zwykle tego typu analiza jest realizowana przez doradczą firmę zewnętrzną.

Proces analizy, podejmowania decyzji oraz ostatecznie rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym jest złożony, związany z potrzebą spełnienia szeregu wymogów prawnych, które muszą nastąpić w określonej kolejności i czasie. A zatem konieczne jest odpowiednio wcześniejsze zaplanowanie i zsynchronizowanie koniecznych działań prawnych z działaniami w innych obszarach, w tym IT.

Ustalenie dokładnej daty rejestracji zmian przez sąd jest jednym z kluczowych elementów procesu planowania, bo od niego zależeć będzie również moment formalnego wprowadzenia wszelkich zmian organizacyjnych i informatycznych w firmie. Stąd też moment rejestracji nowej formy prawnej powinien być potwierdzony odpowiednio wcześniej, przed datą rejestracji. W praktyce może się okazać, że uzyskanie takiego potwierdzenia z wyprzedzeniem się nie uda, a sąd poinformuje nas po fakcie. W planowaniu należy uwzględnić również i to ryzyko.

Wpływ na IT

Często w procesie analizy przed podjęciem decyzji o połączeniu czy wydzieleniu spółki nie uwzględnia się dostatecznie wpływu tych zmian na obszar IT. A przecież na rozwiązaniach informatycznych zbudowane są procesy firmy, które zwykle ulegają modyfikacjom z tytułu przekształceń organizacyjnych. Jest więc nieodzowne, by już na etapie planowania fuzji, przejęcia czy wydzielenia włączyć planowanie i szacowanie zmian także i w tym obszarze.

To właśnie obszar IT będzie odgrywał w procesie kluczową rolę operacyjną. O ile zmiany organizacyjne i w obszarze infrastruktury może udać się zrealizować całkiem sprawnie, szczególnie przy podobieństwie biznesu łączonych podmiotów, to już projekt modyfikacji rozwiązań informatycznych może stanowić całkiem spore wyzwanie i wprowadzać dodatkowy czynnik czasowy, który należy wziąć pod uwagę, planując działania.

Elementem tej analizy powinna być m.in. ocena wpływu połączenia lub wydzielenia na rozwiązania aplikacyjne i infrastrukturę techniczną firmy.

Kryteria analizy wpływu planowanego przekształcenia organizacyjnego firmy należy dobrać zależnie od rodzaju tego przekształcenia, gdyż inne elementy mogą być brane pod uwagę w przypadku fuzji czy połączenia spółek, a inne w przypadku wydzielenia.

Analiza potrzeb adaptacyjnych w obszarze IT w każdym z przypadków połączeń lub wydzieleń dotyczy dwóch głównych obszarów, to jest infrastruktury sieciowej z urządzeniami, systemami i aplikacjami ją wspomagającymi oraz warstwy aplikacyjnej, którą tworzą systemy ERP, CRM, EDI, HD i inne, za pomocą których firma realizuje swoje właściwe procesy biznesowe.

Wojciech Nowak, Manager ds. Współpracy z Klientami, All for One Poland

Aplikacje wspierające zmiany
Zmiany w systemach SAP będące pochodną transformacji biznesowych, takich jak: fuzje, przejęcia, sprzedaż jednostek biznesowych czy migracje do S4/HANA zawsze stanowią duże wyzwanie dla działów IT. Nie mniejsze wyzwanie czeka w takich sytuacjach również działy biznesowe, dla których krytyczne jest zapewnienie ciągłości procesów i zabezpieczenie danych, w tym danych historycznych. Dzięki unikalnym rozwiązaniom SNP, klienci mogą zautomatyzować projekty transformacji środowisk SAP, wyeliminować błędy, skrócić czas projektu, a nawet korzystając z koncepcji near zero downtime z czasem przestoju systemów zbliżyć się do okresów nieodczuwalnych dla biznesu. W projekcie skomplikowanego podziału biznesu korporacyjnego 36-godzinny przestój dla systemów SAP (wielkości 35TB) dla wielu firm brzmi nierealnie. Dla nas to już standard. Specjalizujemy się w oszczędzaniu tego, co bezcenne – czasu. Dlatego wybierają nas liderzy swoich branż.
Wojciech Nowak, Manager ds. Współpracy z Klientami, All for One Poland

Połączenie, wydzielenie w SAP

W obszarze aplikacyjnym, do którego włączamy także rozwiązania SAP, analizowana jest skala zmian. Pod lupę bierzemy zarówno obszary funkcjonalne (moduły), jak również sprawdzamy obszar techniczny, tj. migracji danych i interfejsów. Uwzględniamy także potrzebne zmiany sprzętowe.

Analizę taką można wykonywać w całości ręcznie, lub przyspieszyć i zmniejszyć prawdopodobieństwo błędów wykorzystując dedykowane narzędzia analityczne. Grupa SNP przygotowała szereg produktów wspierających różne etapy analizy zarówno w zakresie aplikacyjnym, biznesowym jak i sieciowym. Od 2019 r. rozwiązania są dostępne w ramach platformy CrystalBridge. Najważniejsze z nich to:

  • SNP System Scan – pozwala na wyciągnięcie i analizę tradycyjną lub za pomocą narzędzi graficznych (CrystalBridge) najważniejszych danych organizacyjnych i technicznych istniejących systemów SAP, w tym jednostek organizacyjnych SAP (wraz z powiązaniami), używanych modułów, rozszerzeń i modyfikacji systemu, ilości użytkowników etc.
  • SNP Business Process Analysis to rozwiązanie, które można wykorzystać do analizy i wizualizacji procesów biznesowych w systemach SAP, np. w celu ewaluacji zmian do zaimplementowania.
  • SNP Interface Scanner (obecnie Interface Scan) umożliwia automatyczne analizowanie i dokumentowanie interfejsów przy minimalnym nakładzie pracy.

W toku analizy ustalany jest zakres projektu związanego z połączeniem lub wydzieleniem jednostek. Projekt ten, podobnie jak i inne projekty wdrożeniowe, w celu zachowania odpowiedniej jakości i bezpieczeństwa wymaga podejścia metodycznego, czyli fazowego, przy czym w każdej z faz można wykorzystać produkty transformacyjne grupy SNP by poprawić jakość i zwiększyć bezpieczeństwo projektu.

W przypadku połączenia spółek w SAP ERP najczęściej mamy do czynienia z następującymi wariantami jego realizacji:

  • połączenie jednostek gospodarczych już istniejących w systemie ERP,
  • utworzenie nowej jednostki gospodarczej.

Jednostki gospodarcze, zależnie od przyjętego modelu i strategii rozwoju systemu, mogą być łączone i wydzielane w obrębie jednego mandanta (ang. single client approach) lub osobnych mandantów (multi-client).

Każde z podejść wymaga wykonania określonych prac w systemie SAP i/lub migracji danych pomiędzy systemami SAP. W przypadku połączenia jednostek będą one dotyczyć „przepięcia” lub utworzenia odpowiednich obiektów organizacyjnych oraz uzupełnienia konfiguracji i modyfikacji dewelopmentu. Dzięki wykorzystaniu dedykowanego produktu SNP Transformation Backbone with SAP LT, możliwe jest zautomatyzowanie procesu kopiowania/ przenoszenia, usuwania i transformacji danych na potrzeby takiego projektu. Pozwala to na łatwe wyodrębnianie i łączenie jednostek organizacyjnych zarówno w pojedynczym systemie SAP jak i na wskroś różnych systemów.

Jeśli mamy do czynienia z połączeniem jednostek w obrębie tego samego mandanta, należy się zastanowić nad uwzględnieniem w pracach projektowych działań zmierzających do usunięcia zbędnych jednostek lub ograniczenia do nich dostępu. Pod uwagę należy tu wziąć fakt, iż usunięcie danych jest procesem znacznie bardziej złożonym i z tego to powodu zwykle planowanym na później, jako osobny projekt. Wykorzystanie produktu SNP Transformation Backbone umożliwia łatwe usuwanie zbędnych danych bez wyodrębniania tej czynności w czasie.

Prace wdrożeniowe powinny być wykonywane w oparciu o model systemu (spółka wzorcowa), który determinuje, jakiego typu obiekty należy dostosować w przypadku nowej jednostki. Warto zwrócić więc uwagę, by tego typu prace były wykonywane w oparciu o dostępną dokumentację referencyjną, która w tym wypadku będzie stanowić „przewodnik wdrożenia”. Koncepcja wdrożenia podczas realizacji prac projektowych natomiast będzie polegać głównie na analizie różnic – które obiekty należy skopiować, które dostosować, a które utworzyć.

Jednym z głównych elementów opracowania koncepcji dla połączenia spółek winno być uzgodnienie, w jakim zakresie nastąpi konsolidacja sprawozdań finansowych łączonych spółek. W przypadku łączenia ze spółką zagraniczną może zajść potrzeba wdrożenia skonsolidowanego raportowania w oparciu o międzynarodowy standard, np. IFRS albo US-GAAP. Tu na pewno będą pomocne dodatkowe narzędzia np. moduł realizacji procesów konsolidacyjnych (BPC).

Należy również zwrócić uwagę, i powinno to być jednym z elementów koncepcji, iż rozwiązania funkcjonalne w systemie, w którym dokonujemy zmian, mogą polegać m.in. na implementacji ograniczeń i warunków co do użycia funkcji w wydzielonej czy łączonej jednostce, gdyż nie wszystkie rozwiązania działające w jednostce źródłowej będą możliwe do użycia bezpośrednio.

Ewa Komorowska, Manager ds. Współpracy z Klientami, All for One Poland

Przekształcenia spółek a licencje SAP
Osobnym zagadnieniem, które wymaga analizy przy okazji reorganizacji biznesowej, są prawne warunki korzystania z systemu SAP, czyli licencje udzielane przez producenta oprogramowania. Sprawa jest stosunkowo prosta w wypadku łączenia się dwóch podmiotów. Powstały po połączeniu podmiot staje się „spadkobiercą” praw licencyjnych obu łączących się spółek. Gdy wydzielamy nowy podmiot, w którym jednak spółka-matka zachowuje powyżej 50% udziałów, możemy na niego przenieść część licencji. Jeśli jednak w nowo powstałej spółce nie zachowujemy pakietu kontrolnego, a chcemy jej przekazać licencje, należy zwrócić się do producenta systemu o zgodę. Także nabycie pakietu kontrolnego nowej spółki, którą chcemy objąć systemem SAP, nie nastręcza większych problemów. Warunki licencyjne dopuszczają sytuację, gdy niejako rozszerzamy system na nowy podmiot w grupie kapitałowej. W każdym z powyższych przypadków należy poinformować producenta systemu o zmianie stanu prawnego i wskazać podmiot, przy którym pozostają prawa licencyjne.

Sytuacja się komplikuje, gdy przedsiębiorstwo nieposiadające systemu nabywa pakiet kontrolny spółki mającej SAP i chce w przyszłości korzystać z jej systemu. SAP to zwykle istotny składnik majątku firmy – obejmujący infrastrukturę, konfigurację, dane podstawowe, kompetencje administratorów i użytkowników oraz oczywiście prawa licencyjne. Jednak warunkiem korzystania z systemu przez nowego właściciela jest uzyskanie zgody firmy SAP. Decydując się na zakup, należy się upewnić, że SAP taką zgodę wyrazi. A nie jest to oczywiste, gdy podmiot, który kupujemy, korzystała ze specyficznych warunków licencyjnych właściwych dla jej poprzedniego właściciela. W takim wypadku producent systemu może takiej zgody nie udzielić, a spółka, chcąc korzystać z produktów SAP, takie licencje będzie musiała nabyć lub otrzymać od nowego właściciela, o ile ten takie licencje posiada. Zatem wskazana jest szczególna ostrożność i staranność przy sprawdzaniu statusu prawnego licencji i warunków ich przejęcia, by nie znaleźć się w sytuacji, gdy staliśmy się posiadaczami rozwiniętej i dobrze zarządzanej instalacji SAP, z której jednak nie możemy korzystać z braku praw licencyjnych. Powyższe uwagi dotyczą standardowych warunków umownych, które mogą się różnić w poszczególnych kontraktach z SAP, dlatego dokładne zapoznanie się z umową licencyjną powinno być elementem każdego audytu przed zakupem przedsiębiorstwa.
Ewa Komorowska, Manager ds. Współpracy z Klientami, All for One Poland

Przykładowo w obrębie interfejsu może zostać ograniczony dostęp jedynie do jego wybranego fragmentu, w raporcie pojawi się dodatkowe ograniczenie selekcji danych, a dodatkowe rozszerzenie wymagane do realizacji procesu w łączonej spółce nie będzie w niej obowiązywać. Implementacja tego typu zmian w „modelu” wymaga więc bardzo dobrej w nim orientacji.

Podobnie w trakcie projektu wykonujemy przegląd uprawnień użytkowników (ról systemowych). W przypadku wydzielenia spółki, która ma realizować inne, często nowe procesy, niezbędne jest zdefiniowanie nowych ról, które zostaną przydzielone tworzonym stanowiskom.

Realizacja projektu połączenia spółek zwykle wymusza zmiany w procedurach utrzymania danych, to jest centralnego zarządzania nimi, np. poprzez wprowadzenie mechanizmów automatyzacji przepływu pracy

Interfejsy i migracje danych

W każdym z tych projektów szczególnej uwagi wymagają obszary interfejsów i migracji danych, gdyż zmiany w nich mogą być największe i najbardziej wrażliwe. Obszar migracji danych wymaga wypracowania właściwej strategii przeniesienia danych łączonej lub wydzielanej spółki do docelowego środowiska.

Dla projektu połączenia jednostek niezbędna jest dokładna analiza tego, które dane i z jakimi parametrami chcemy przenieść, czy będziemy dane uzupełniać, łączyć, czy wymagane są zmiany w obecnym środowisku, czy migracja będzie automatyczna, czy też ręczna itp. Potrzebne działania w obszarze migracji wyznaczają procesy biznesowe realizowane w łączonej spółce. Nieocenione w takiej analizie interfejsów może być narzędzie SNP Interface Scanner (dostępne w ramach platformy CrystalBridge), pozwalające na automatyczne zebranie danych,  graficzną analizę i schodzenie od ogółu do szczegółów.

W przypadku gdy np. spółka dotychczas realizująca wyłącznie procesy handlowe łączy się ze spółką produkcyjną, może zajść potrzeba przeniesienia do systemu zupełnie nowych danych podstawowych na potrzeby realizacji procesów produkcyjnych.

Obszar migracji jest ściśle powiązany z utrzymaniem danych w systemie. Realizacja projektu połączenia spółek zwykle wymusza zmiany w procedurach utrzymania danych, to jest centralnego zarządzania nimi, np. poprzez wprowadzenie mechanizmów automatyzacji przepływu pracy (workflow).

Centralizacji zarządzania zwykle podlegają dane podstawowe materiałów, klientów i dostawców oraz dane powiązane, jak np. warunki cenowe. Występują one w większości procesów logistycznych przedsiębiorstwa, stąd potrzeba uporządkowanego do nich podejścia, szczególnie w przypadku, gdy łączenie z innymi podmiotami jest kluczowym elementem strategii rozwoju przedsiębiorstwa.

Rozpatrując obszar interfejsów w projektach łączenia spółek, już przy pracach koncepcyjnych rozpatrujemy wpływ zmiany struktur organizacyjnych w systemie na zaimplementowane rozwiązania – czy nowa spółka wprowadzi własne, czy wykorzysta istniejące interfejsy? Czy obecny interfejs w nowej spółce będzie obowiązywał w identycznym zakresie (komunikaty, parametry)? Czy będzie niezbędna modyfikacja reguł przetwarzania, tj. routingu, konwersji danych itp.?

W projekcie wydzielenia dodatkowo w obszarze migracji ustalamy, które dane będą przenoszone do nowej jednostki, a które będą podlegać usunięciu z jednostki źródłowej. Szczególnie newralgicznym obszarem jest tu obszar HCM z „wrażliwymi” danymi osobowymi.

W toku typowo migracyjnego projektu związanego z wydzieleniem zwykle powstają specjalne narzędzia (programy, raporty), które pozwolą na eksport i „wyczyszczenie” systemu z danych wydzielanej jednostki oraz ich import do systemu docelowego.

W innym przypadku wydzielenia możemy spotkać się również z wyodrębnieniem z istniejącego systemu całego mandanta. W takiej sytuacji projekt skupi się głównie na realizacji prac w obszarze Basis i ewentualnym dostosowaniu funkcjonalności, zależnie od wymagań korporacyjnych.

Planując zmiany organizacyjne w SAP związane ze zmianami biznesowymi, należy się też zastanowić, jak wpłyną one na aktualną strukturę i funkcję helpdesku IT/SAP, czy nie będą potrzebne dodatkowe kompetencje i zasoby, czy zmieniane będą procedury utrzymania systemu. Szczególnie w projektach wydzielenia, gdy wyodrębniona spółka często wcześniej nie zajmowała się administracją systemu i nie utrzymywała warstwy sprzętowej, warto porównać koszty zakupu sprzętu i utrzymania kompetencji z ofertą hostingu i outsourcingu administracji SAP. Również w wypadku fuzji zmiany organizacyjne to dobry moment, żeby rozważyć zmianę modelu utrzymania systemu o możliwość skorzystania z outsourcingu.

Od analizy do korzyści biznesowych

Projekty połączenia i wydzielenia spółek są bardzo atrakcyjne biznesowo, jednak ze względu na swoją złożoną specyfikę wymagają dobrego, wszechstronnego przygotowania, w tym wzięcia pod uwagę, poza organizacyjnymi, również aspektów prawnych. Od kompletności analizy i wyboru właściwej strategii zależy sprawna realizacja projektu, co ma o tyle duże znaczenie, że w przypadku fuzji, przejęć i akwizycji firmy chcą jak najszybciej osiągnąć założone korzyści biznesowe.

Szybkość i właściwe bezpieczeństwo realizacji tego typu projektów zapewni jedynie kompleksowa analiza uwzględniająca niezbędną wiedzę i wymagania w obszarze IT. Warto ją wykonać w oparciu o doświadczenie konsultantów grupy SNP i liczne dedykowane narzędzia wspierające zapewniając jeszcze większą efektywność i bezpieczeństwo procesu transformacji.